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给,万达院线:第三届董事会第二十二次会议抉择布告,苍井空电影

万达电影院线股份有限公司

股票代码:002739 股票简称:万达院线 布告编号:2015-058 号

万达电影院线股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议选择布告

本公司及董事会整体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好,没有虚

假记载、误导性陈说或严重遗失。

万达电影院线股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会

议于 2015 年 7 月 16 日在北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层榜首会

议室以现场会议的办法举行,会议告诉于 2015 年 7 月 6 日以电子邮件及书面形

式宣布。会议由公司董事长张霖先生掌管,应到会董事 6 人,实践到会董事 6

人,会议的招集、举行契合《公司法》、《公司章程》的相关规矩,会议合法有用。

本次会议选用记名投票办法进行表决,与会董事经仔细审议,构成以下选择:

一arup值、审议经过《关于发行股份及付出现金购给,万达院线:第三届董事会第二十二次会议选择布告,苍井空电影买财物并征集配套资金暨相关

买卖契合严重财物重组及相关法令法规规矩条件的计划》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重

财物重组管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司严重财物重组若干问题的

规矩》等法令、法规及规范性文件的相关规矩,对照上市公司发行股份及付出现

金购买财物并征集配套资金的条件,公司董事会经过对公司实践状况及相关事项

进行仔细自查证明后,以为公司本次发行股份及付出现金购买财物并征集配套资

金暨相关买卖之买卖契合前述有关法令、法规及规范性文件的规矩。

本计划内容需要提交公司股东大会审议。

表决成果:本计划相关董事逃避表决,4 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

二、审议经过《关于发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金买卖构

成相关买卖的计划》

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万达电影院线股份有限公司

本次买卖拟采纳锁价发行办法向北京万达文明产业集团有限公司发行股份

征集配套资金,北京万达文明产业集团有限公司系本公司榜首大股东北京万达投

资有限公司(其持有本公司 60.71%的股权)的控股股东,其持有万达出资 98.8%杨大平教授

的股权,依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》第 10.1.3 条的规矩,本次买卖构

成相关买卖。

本计划内容需要提交公司股东大会审议。

表决成果:本计划相关董事逃避表决,4 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

三、逐项审议经过了《关于发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金

暨相关买卖详细计划的计划》

公司董事会逐项审议本次买卖,详细内容如下:

1、发行目标

(1)向自然人张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰发行股份及付出现金购买其

持有的慕威时髦文明传达(北京)有限公司 100%的股权

本次买卖对价为人民币 12 亿元,对价的 30%(3.6 亿元)以现金办法付出,

70%(8.4 亿元)由公司向其发行股份办法付出。

表决成果:6 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

(2)向世茂影院出资发展有限公司发行股份购买其持有的 15 家影院运营

公司 100%的股权,及与上海世茂股份有限公司到达战略协作

本次买卖对价为人民币 10 亿元,由公司向其发行股份办法付出。

一起公司与上海世茂股份有限公司到达战略协作,上海世茂股份有限公司及

其部属公司现在在建及未来建造的商业地产项目中的电影院业态,均将由公司独

家承租运营。

表决成果:6 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

(3)慕晚瑜以锁价办法向北京万达文明产业集团有限公司发行股份征集配套资金

本次征集配套资金总额不超越 218,000 万元,扣男科护理除发行费用后将用于付出本

次收买慕威时髦股权的现金对价部分、影院建造和弥补流动资金。

本次征集配套资金以发行股份及付出现金购买财物为条件条件,但征集配套

资金成功与否并不影响发行股份及付出现金购买财物的施行。

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万达电影院线股份有限给,万达院线:第三届董事会第二十二次会议选择布告,苍井空电影公司

表决成果:本计划相关董事逃避表决,4 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

2、发行股票的品种和面值

本次发行股票的品种为境内上市人民币一般股(A 股),每股面值为 1 元。

表决成果:6 票赞同给,万达院线:第三届董事会第二十二次会议选择布告,苍井空电影,0 票对立,0 票放弃。

3、发行办法

发行办法为非公开发行的办法。

表决成果:6 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

4、定价基准日和发行价格

定价基准日为公司第三届董事会第弟弟妹妹二十一次会宗馥莉结婚照议选择布告日,发行价格为定

价基准日前 2给,万达院线:第三届董事会第二十二次会议选择布告,苍井空电影0 个买卖日公司股票买卖均价的 90%,即为 148.08 元/股。买卖均

价的计算公式为:定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价=定价基准日前

20 个买卖日公司股票买卖总额÷定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发作派息、送股、本钱公积金转

增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数量应据此

作相应调整。

表决成果:6 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

5、发行数量

本次发行向发行目标发行的股份数=本次买卖对价中以股份付出的部分÷本

次发行的发行价格;本次发行向标的财物发行目标发行的股份数估计如下:

(锦程网学生登录1)向自然人张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰发行 5,672,609 股;向世茂

影院出资发展有限公司发行 6,753,106 股。

待标的财物买卖价格正式确认后,各方依照上述计算公式确认本次发行向发

行目标发行的股份数量并在弥补协议中清晰。

表决成果:6 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

(2)向北京万达文明产业集团有限公司非公开发行 14,721,772 股。

表决成果:本计划相关董事逃避表决,4 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

6、确认时组织

(1)张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰及世茂影院出资发展有限公司的确认

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万达电影院线股份有限公司

本次向逄宇峰发行的股份自发行完毕之日起 36 个月内不得转让。本次向张

龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行完毕之日起 12 个月内不得转让,自发行

完毕之日起 12 个月届满之日解锁 1/3 股份,自发行完毕之日起 24 个月届满之日

解锁 1/3 股份,剩下 1/3 股份于发行完毕之日起 36 个月届满之日悉数解锁。本次

向世茂影院出资发展有限公司发行的股份自本次股份发行完毕之日琪色起 12 个月内

不得转让。

如监管规矩或监管组织对确认时有更长期限要求的,依照监管规矩或监管机

构的要求实行。

表决成果:6 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

(2)北京万达文明产业集团有限公司确认时

公司向北京万达文明产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结

束之日起 36 个月内不转让,在此之后按中国证监会及证券买卖所的有关规矩执

行。

表决成果:本计划相关董事逃避表决,4 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

7、过渡期的损益组织

标的财物在基准日至交割日期间发生的损益由公司享有及承当。

表决成果:6 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

本计划内容需要提交公司股东大会审议

四、审议经过了《关于<万达电影院线股份有限公司严重财物购买陈说书(草

案)>及其摘要的计划》

本计划内容需要提交公司股东大会审议。

表决成果:本计划相关董事逃避表决,4 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

五、审议经过了《关于签定本次买卖相关弥补协议的计划》

依据北京天健兴业财物评价有限公司出具的《财物评价陈说》,公司与相关

买卖对方签定确认标的财物终究买卖对价的《发行股份及付出现金购买财物协议

之弥补协议》

本计划内容需要提交公司股东大会审议。

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万达电影院线股份有限公司

表决成果:6 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

六、审议经过了《关于本次买卖契合<关于规范上市公司严重财物重组若干

问题的规矩>第四条规矩的计划》

董事会依据《关于规范上市公司严重财物重组若干问题的规矩》第四条的相

关规矩,就本次买卖是否契合下列规矩作出如下审慎判别:

(一)本次买卖的标的财物触及立项、环保、职业准入、用地、规划、建造

施工等有关报批事项的,在本次董事会举行前,其已取得相应的许可证书或许有

关主管部分的批复文件;本次买卖行为触及有关报批事项的,已在严重财物重组

预案和陈说书中详细发表已向有关主管部分报批的进合租的日子展状况和需要呈报赞同的

程序,并对或许无法取得赞同的危险作出特别提示。

(二)在本次董事会举行前,本次买卖的标的财物的出售方现已合法具有标

的财物的完好权力,不存在约束或许制止转让的景象;本次买卖的标的财物均为

企业股权,该等企业均不正太文存在出资不实或许影响其合法存续的状况;本次买卖完

成后,作为标的财物的企业均将成为本公司的全资子公司。

(三)公司施行本次买卖购买财物有利于进步公司财物的完好性,有利于公

司在人员、收购、出产、出售、知识产权等方面坚持独立。

(四)本次买卖有利于公司给,万达院线:第三届董事会第二十二次会议选择布告,苍井空电影改进财务状况、增强继续盈余才能,有利于公司

杰出主业、增强抗危险才能,有利于公司增强独立性、削减相关买卖、防止同业

竞赛。

因而,本次买卖契合《关于规范上市公司严重财物重组若干问题的规矩》第

四条的相关规矩。

此计划还需提交公司股东大会审议。

表决成果:本计划相关董事逃避表决,4 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

七、审议经过了《关于公司股票价格动摇是否到达<关于规范上市公司信息

发表及相关各方行为的告诉>第五条相关规范的阐明的计划》

详细内容请拜见 2015 年 6 月 27 日发表于中国证监会指定信息发表媒体巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的布告。

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万达电影院线股份有限公司

表决成果:6 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

八、审议经过了《关于本次发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金 刘忠巍

暨相关买卖实行法定程序的齐备性、合规性及提交法令文件的有用性的计划》

公司董事会以为,公司本次严重财物重组实行的法定程序完好,契合相关法

律、法规、部分规章、规范性文件及公司章程纯元皇后秘史的规矩,本次向深圳证券买卖所提

交的法令文件合法有用。公司董事会及整体董事确保公司就本次发行股份及付出

现金购买资并征集配套资金暨相关买卖事项所提交的法令文件不存在任何虚伪

记载、误导性陈说或许严重遗失,并对提交法令文李姝漫件的实在性、精确性、完好性

承当单个及连带责任。

此计划还需提交公司股东大会审议。

表决成果:本计划相关董事逃避表决,4 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

九、审议经过了《关于赞同本次买卖相关的审计陈说、备考审理陈说以及

评价陈说的计划》

瑞华会计师事务所(特别一般合伙)对标的公司 2014 年度和 2015 年 1-3 月

的财务报表进行了审计并出具了《审计陈说》;对公司依照本次买卖完结后的架

构编制的 2014 年度和 2015 年 1-3 月备考给,万达院线:第三届董事会第二十二次会议选择布告,苍井空电影财务报表进行了审理并出具了《审理报

告》;北京天健兴业财物评价有限公司对标的公司悉数权益价值进行了评价并分

别出具了《财物评价陈说》。

详细内容请拜见同日发表于中国证监会指定信息发表媒体巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn/)上的布告。

此计划还需提交公司股东大会审议。

表决成果:6 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

十、审议经过了《给,万达院线:第三届董事会第二十二次会议选择布告,苍井空电影关于本次买卖的评价组织独立性、评价假定条件合理性、

评价办法与评价意图相关性及定价公允性的计划》

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万达电影院线股份有限公司

公司董事会以为公司本次买卖中所选聘的评价组织具有独立性,评价假定前

提合理,评价办法与评价意图的相关性共同,出具的评价陈说的估值定论合理,

买卖定价公允。

此计划还需提交公司股东大会审议

表决成果:6 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

十一、审议经过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权处理本次发行

股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖相关事宜的计划》

为高效、有序地完结公司本次买卖的相关作业,提请股东大会授权董事会全

权处理与本次买卖相关的悉数简靖纹事宜,授权规模包含但不限于:

(液液1) 依据法令、法规和规范性文件的规矩及股东大会选择,拟定、施行

本次买卖的详细计划,包含但不限于依据详细状况确认或调整相关财物价格、发

行机遇、发行数量、发行价格等事项;

(2) 依据中国证监会的赞同状况和商场状况,依照股东大会审议经过的

计划,全权负责处理和决议本次买卖的详细相关事宜;

(3) 修正、弥补、签署、递送、呈报、实行与本次发行股份及付出现金

购买财物并征集配套资金暨相关买卖有关的全部洁茹协议和文件;

(4) 应批阅部分的要求或依据监管部分出台的新的相关法规对本次买卖

计划进行相应调整宝物鱼翻译,赞同、签署有关审计陈说、评价陈说、盈余猜测等全部与本

次买卖有关的协议和文件的修正;

(5) 在股东大会选择有用期内,若监管部分方针要求或商场条件发作变

化,授权董事会依据证券监管部分新的方针规矩和证券商场的实践状况,在股东

大会选择规模内对本次发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关交

易的详细计划作出相应调整;

(6) 本次买卖完结后,修正公司章程的相关条款,处理相关股权转让的

工商改变挂号手续;

(7) 本次买卖完结后,处理本次发行股份及付出现金购买财物并征集配

套资金暨相关买卖所发行的股票在证券挂号结算组织挂号和在深圳证券买卖所

上市事宜;

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万达电影院线股份有限公司

(8) 在法令、法规、有关规范性文件及《公司章程》答应规模内,处理

与本次发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖有关的其他事

宜。

(9) 上述授权在公司股东大会钱雪夷审议经过之日起 12 个月内有用。

此计划还需提交公司股东大会审议。

表决成果:6 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

十二、审议经过了《关于举行 2015 年第2次暂时股东大会的计划》

公司拟定于 2015 年 8 月 3 日以现场投票及网络投票相结合的办法举行 2015

年第2次暂时股东大会,审议第三届董事会第二十次会议、二十二次会议以及第

三届监事会第十次会议提交应由股东大会审议的本次严重财物重组相关的计划。

表决成果:6 票赞同,0 票对立,0 票放弃。

特此布告

万达电影院线股份有限公司

董事会

2陈良宇传奇015 年 7 月 18 日

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封闭

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